中级会计师职称资格考试综合辅导资本制度

　以《公司法》资本制度为核心，与其他组织法，如《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《外商投资企业法》等对资本制度的规定比较，归纳总结。
　　（一）资本制度的形式
　　一般来说，资本制度有三种形式：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。
　　法定资本制是指公司注册资本的数额必须在公司章程中予以规定，发起人在公司设立时，必须一次性缴足或募足，否则公司不能成立。按缴纳方式不同分为：一次缴纳、分期缴纳。
　　授权资本制是指在公司设立时，虽然在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只需认足或缴足资本中的一部分，公司即可成立。
　　折衷资本制是指公司资本总额在公司设立时由章程规定，但股东只需认足一定比例的资本额，公司即可成立。其余部分授权董事会在一定的期间内发行，且发行总额不得超过法律限制。折衷资本制是在前两种资本制的基础上衍生出来。
　　在我国，主要实行法定资本制，即分期缴纳的法定资本制。
　　法定资本制度主要体现在对法定资本最低限额的规定。《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为3万元人民币；一人有限责任公司法定注册资本的最低限额为10万元人民币。股份有限公司的注册资本的最低限额为500万元人民币。在新的《公司法》中，取消了按公司经营内容区分注册资本最低限额的规定，实行统一的最低注册资本限额的规定。《公司法》规定，法定资本的最低限额是指向公司登记管理机关登记的实缴的出资额。
　　（二）具体规定
　　1、出资期限
　　①《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分股东可以自公司成立之日起2年内缴足；投资公司可以在5年内缴足。
　　在《外商投资企业法》中，分期出资的，在取得营业执照的当天实收资本可以为零。但在《公司法》中规定，公司取得营业执照的当天，实收资本不能为零，至少是注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本。
　　②不低于20%是指全体股东的出资额，而不是指每个股东的首次出资比例都不得低于20%。
　　③一人有限责任公司的资本必须一次缴足，不得分期出资。
　　2、股份公司可以采取发起设立和募集设立两种方式。在发起设立的情况下，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%；在募集设立情况下，股份公司的注册资本为登记机关登记的实收股本总额，不得分期出资。
　　3、出资方式
　　《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以转让的非货币财产出资。
　　①只要非货币资产可以用货币估价、可以依法转让就可以用作出资
　　对作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实资产，不得高估或低估作价；必须办理产权转移手续。
　　4、违反出资义务承担的法律责任
　　（1）违反出资义务的情形
　　①股东拒绝出资。主要表现在拒绝办理产权转移手续。
　　②虚假出资。股东认缴的出资额未实际交付。
　　③抽逃出资。以公司的登记为时间界限。登记前股东可以抽回出资，登记后不得抽回出资，即抽逃出资，是法律不允许的。
　　④迟延出资。即不按期足额缴纳，应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，给其他股东造成损失的，还应当承担赔偿责任。
　　⑤出资不能。事实上的不能出资或法律上的不能出资。
　　⑥出资不实。出资财产的价值显著低于公司章程规定的份额。
　　（2）违反出资义务的法律责任
　　股东未按期足额缴纳出资的，应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；如果出资不实，承担补缴差额的责任，设立时的其他股东对公司设立时的出资承担连带责任。
　　应引起注意的几点：
　　※在法定资本及资本制度方面，《公司法》和《破产法》的规定有结合点，体现在债务人的破产财产上：《破产法》规定，法院受理破产案件后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳其认缴的出资，不受出资期限的限制。
　　※关于转投资的规定：《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。在对外投资规模方面，由公司章程规定投资总额和单项投资额。《公司法》规定，公司向其他企业投资，可以由董事会、股东会或股东大会作出决议。
　　※资本充实的责任为法定责任，作为公司发起人或股东，不得在协议或公司章程中规定免除资本充实责任。
　　考生可以将公司、个人独资企业、合伙企业和三资企业的资本制度作横向比较。