安永致函客户为其雷曼业务辩解

      雷曼兄弟虽然已于2008年9月宣告破产，但此事的余波却在最近有愈演愈烈之势。上月，雷曼兄弟的审计师--“四大”之一的安永会计师事务所审计业务合伙人致函其主要客户，为该所对雷曼兄弟的审计业务作出辩解，并誓言将与来自监管者或雷曼债主的诉讼抗争到底。

　　三月初，雷曼破产案法庭指定检查人Anton Valukas发布了对导致雷曼破产的事件和环境的检查报告。该报告认为，雷曼的债权人可以提出“貌似真实的论断（colorable claims）”（注），以安永会计师事务所和前雷曼高管的财产补偿其损失。

　　在这份报告中，“回购105”操作被称为会计花招（accounting gimmick），甚至将雷曼破产与安然事件相提并论，由此引发了关于雷曼会计处理问题的媒体热炒。

　　报告认为，“有充足证据支持以下貌似真实的论断：(1) 确信雷曼管理层由于提交重大误导的定期报告，使公司面临潜在负债，违背了其“信托责任”；(2) 安永会计师事务所作为其受托审计师，因未对上述定期报告进行应有的合理质询而存在职业疏漏。检查人认为，就安永会计师事务所的执业过失，可以提出貌似真实的论断。”

　　安永合伙人告诉其客户，该事务所有信心在任何潜在的针对该事务所的诉讼中胜诉。“我们希望向您提供安永对检查报告中某些潜在诉讼的观点。我们还希望就某些对检查报告的不准确或误导性的媒体报道和评论进行解释。雷曼的破产是由于金融市场上一连串前所未有的不利事件所引发。该公司的破产是流动性丧失所造成的，而这又是由资产价值下降和市场对其失去信心所引起。所有这些并非是由于会计处理或披露事项所致。”

　　信中进而重申了安永对雷曼公司2007年度财报的审计观点，并以非常有力的措词再次确认了其对雷曼公司审计委员会2008年5月收到的一封举报信的回应是适当的。信中还解释了安永同意雷曼回购105操作会计处理的原因。。

　　“重大误导”的定期报告

　　所谓安永“未进行应有的合理质询”的“重大误导的定期报告”，是指雷曼公司2007年11月提交的年报以及2008年第一、第二季度的季报。安永重申了其所发表的审计意见，“我们认为雷曼兄弟的财务报表按照美国公认会计准则（U.S. GAAP）公允地反映了其2007年度财务状况，我们现在仍然坚持这个意见。我们审核而非审计了雷曼兄弟2008年度第一、第二季度的财务报表。”

　　检查报告发现，由于将回购105操作作为销售处理，且未在附注中披露其融资性质，因此雷曼兄弟的财务报告存在“重大误导”。这种不当披露影响了雷曼的杠杆率，该比率对投资者具有重要意义。

　　安永为雷曼对回购105交易的附注披露进行了辩解。回购业务通常是银行用于短期借款。“虽然回购105交易没有被具体明确的披露在财务报告附注中，但雷曼经审计的2007年度财务报表是遵循美国公认会计准则的，并且清楚地描述了雷曼作为杠杆实体在一个具有风险性和波动性行业经营的事实。况且雷曼经审计的2007年度财务报表已在附注中披露其存在近10000亿美元的表外承诺义务。”

　　安永指出，“雷曼的杠杆率不是公认会计准则所规定的财务指标，这些指标包括在管理层讨论与分析中而不是经审计的财务报告中。雷曼指出不需要对管理层讨论与分析作进一步披露，安永对此没有提出反对意见。”

　　负责雷曼业务的安永合伙人William Schlich在接受破产检查人面谈时，被问及他是否能够阐述对雷曼净资产的影响程度具体到什么水平会被安永认为是“重大”的，他表示：“并不存在一个固定不变的规则去定义财务报表的重要性水平。就资产负债表事项而言，‘重要性’取决于具体事项和所处环境。”

　　将回购105操作归为销售而不是短期融资，被普遍认为是对当时仍有效的美国财务会计准则公告第140号（SFAS 140）--《金融资产转让和支付及债务消除的会计处理》的激进诠释。目前SFAS 140准则已经为美国财务会计准则委员会（FASB）所发布的财务会计第166号公告（SFAS 166）--《金融资产的转让》和财务会计第167号公告（SFAS 167）--《FASB对第46（R）号解释的修订》所修正。这些准则提供了有关表外项目有效控制的指导意见。

　　在其声明信函中，安永辩称：“雷曼的回购105交易包括以高质量的流动性资产（通常是政府担保债券）换取现金。媒体报道这些交易是为了剥离其不良资产的欺诈性交易是不正确的。由于对这些证券的有效控制被交于回购105交易中的对手方，会计准则（SFAS 140）要求雷曼将回购交易作为销售而不是融资处理。”

　　根据检查报告所述，Schlich在面谈时表示：“多年以来，安永对雷曼回购105的政策和交易心知肚明。”不过，他也明确表示安永并没有对雷曼使用回购105交易发表咨询意见，也没有“批准”此项会计政策。检查报告认为，照Schlich的说法，“安永出于审计财报的目的而与此会计政策相安无事。”

　安永同时反驳了媒体报道中有关雷曼2008年第二季度的杠杆率较第一季度有所降低是由于扩大使用了回购105交易的说法。

　　安永关于举报信的回应

　　安永强烈辩解了其对雷曼公司审计委员会2008年5月收到的一封举报信的回应是适当的，而这正是检查报告中所称另一处就安永会计师事务所的执业过失，可以提出貌似真实的论断。

　　雷曼审计委员会当时委托安永调查这封信的内容并授权与发信人Matthew Lee（雷曼的前副总裁）面谈。

　　根据安永在致客户信函中的说法：“媒体报道称安永对雷曼审计委员会隐瞒了收到举报信，这不准确。这封信是提交给雷曼管理层的，信中提到了多项雷曼财务报告和财务控制中重大的潜在问题，但没有提及回购105交易。当我们得知有这样一封举报信后，负责业务的合伙人立即致电雷曼审计委员会主席，而且坚持要求雷曼管理层告知美国证券交易委员会（SEC）及联帮储备银行。在08年六七月间，安永的负责合伙人与雷曼审计委员会就此封举报信至少进行了三次讨论。在后续调查中，举报信作者的确在一次与数位安永合伙人的面谈时简单提及了回购105操作，他也明确表示并不清楚是否存在任何重大财务报告差错。而雷曼高层也没有告知安永他们对回购105交易存保留意见。08年9月雷曼破产导致安永无法完成对举报信的调查，否则此事会成为安永完成08年三季度审核及年度审计的重大关注事项。

　　到目前为止，SEC及美国司法部并没有对前雷曼高管或安永会计师事务所采取任何行动。在一次由众议院金融服务委员会下属的拨款委员会举行的听证会上发言后，SEC主席Mary Schapiro并未就SEC是否正在对雷曼及安永展开调查发表意见。据《华尔街日报》报道，她仅表示：“目前SEC的检查行动目的只是刚刚开始，而我们的检查目光将放眼四周。”

　　她还补充表示，SEC在雷曼2008年倒闭前并不清楚所谓的“回购105交易”及雷曼运用此种手段隐瞒风险一事。SEC已发送公函至20家金融机构，询问他们是否采用了相同的手法来隐瞒负债水平.注：在法律上colorable claim表示“貌似可信的、真实的论断”，意思是指假如法律基础大致正确而且其事实可在法庭上证实的话，那其论断将可合理推论是真的（不过其论断并不表示一定可导致胜诉的结果）。